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      《上市公司治理準則》最新修訂要點解讀
      2018-11-06 09:27:09
      來源:通商律師事務所   作者:劉濤

          自2002年中國證監會與原國家經濟貿易委員會共同發布《上市公司治理準則》(“舊版《準則》”)以來,我國資本市場發生了翻天覆地的變化,《公司法》歷經三次修訂,《證券法》完成四次修改,經濟合作與發展組織(OECD)的《公司治理原則》亦有兩次修訂與完善。舊版《準則》已經嚴重滯后于我國資本市場的發展以及現行法律、法規,在此背景下,中國證監會對《上市公司治理準則》進行了大刀闊斧的修訂工作,并于2018年9月30日正式發布了修訂后的《上市公司治理準則》(“新版《準則》”)。

            新版《準則》旨在根據現有法律法規、自律規則以及實踐中行之有效的公司治理和監管經驗、境外市場公司治理立法和實踐情況,著力規范資本市場各方行為、解決公司治理突出問題并進一步健全上市公司的治理架構和運作機制。

          具體而言,新版《準則》刪除了舊版《準則》中的6條規定,新增了20條規定,所修改的主要內容包括增加上市公司黨建工作要求、強調中小投資者保護、完善董事會相關制度、健全履職評價及激勵機制、推動機構投資者參與公司治理、規范上市公司控制權變動中的公司治理、確立了環境、社會責任和公司治理(ESG)信息披露的基本框架等。

      以下對新版《準則》涉及的部分重大變更加以簡要介紹和分析:

      一、增加上市公司黨建工作要求

           新版《準則》第五條規定,“在上市公司中,根據《公司法》的規定,設立中國共產黨的組織,開展黨的活動。上市公司應當為黨組織的活動提供必要條件。國有控股上市公司根據《公司法》和有關規定,結合企業股權結構、經營管理等實際,把黨建工作有關要求寫入公司章程。

         《<上市公司治理準則>(征求意見稿)修訂說明》中強調,加強上市公司黨建工作是全面從嚴治黨的必然要求,把加強黨的領導和完善公司治理統一起來是中國特色公司治理的重要內容。新版《準則》此次新增上市公司黨建工作要求,并非新版《準則》的首創,《公司法》第十九條規定“在公司中,根據中國共產黨章程的規定,設立中國共產黨的組織,開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。”中共中央組織部、國務院國資委下發的《關于扎實推動國有企業黨建工作要求寫入公司章程的通知》(組通字〔2017〕11號)已經提出了“黨建入章程”的要求。

      二、強調中小投資者保護

           中小投資者是我國資本市場的重要參與者,然而中小投資者受自身條件所限,較難保障其在上市公司中的合法權利。因此,近年來包括中國證監會在內的監管部門著力加強中小投資者保護,例如在《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規則》等上市公司規范運作指引中加入中小投資者保護的特別條款,又例如設立中證中小投資者服務中心以協助維護中小投資者的合法權益。

          基于現實需求和監管要求,新版《準則》中也再次強調了對中小投資者的保護,并提出了一些新的制度安排,包括但不限于:(1)新版《準則》第三條明確上市公司應“保障股東的合法權利并確保其得到公平對待”,這是新版《準則》新增的股東權利平等原則;(2)新版《準則》第十條規定,具備條件而不進行現金分紅的,應當充分披露原因。這是對《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司章程指引》的補充,為中小股東參與享有上市公司紅利提供了更完整的制度保障; (3)新版《準則》第八十二條規定,“中小投資者保護機構應當在上市公司治理中發揮積極作用,通過持股行權等方式多渠道保護中小投資者合法權益。”這是新版《準則》新增的對中小投資者保護機構積極參與上市公司治理的原則性規定,為中小投資者保護機構以更多元化的方式協助中小投資者維權預留了空間。除上述內容外,此次修訂也將舊版《準則》中未包括,但其他現有制度已經明確規定的中小投資者保護制度如“股東大會網絡投票制度”、“董事、監事選舉累積投票制度”等寫入了新版《準則》中。

      三、完善董事會相關制度

          董事會作為上市公司治理的關鍵環節,其制度安排對上市公司的發展及全體股東尤其是中小股東的權利保障至關重要。本次修訂后的新版《準則》完善了董事會若干相關制度,以期更好發揮董事會對上市公司治理的積極作用。主要包括以下內容:

      (一)規范獨立董事的職權及職責

          新版《準則》第五節關于獨立董事的條款由2條修改為4條,增加了關于獨立董事職權以及獨立董事職責更明確的規定,包括同時明確要求“獨立董事應當按年度向股東大會報告工作”、“上市公司股東間或者董事間發生沖突、對公司經營管理造成重大影響的,獨立董事應當主動履行職責”。值得注意的是,作為對獨立董事的專門規定,《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(“《指導意見》”)頒布于2001年,迄今也有十七年歷史,相信中國證監會將在此后對《指導意見》做進一步的修改。

      (二)明確要求設立審計委員會

         新版《準則》第三十八條規定,“上市公司董事會應當設立審計委員會”,此前上海及深圳證券交易所在2018年新修訂的《股票上市規則》中已經明確了這一制度,新版《準則》在第三十九條進一步補充強化了審計委員會的職責,增加了審計委員會監督及評估外部審計工作職責和其他兜底職責,意在通過審計委員會增強上市公司內部控制和風險管理。

      四、健全履職評價及激勵機制

         在舊版《準則》的基礎上,新版《準則》就健全上市公司相關人員的履職評價及激勵機制事宜上新增了兩個亮點:

      (一)委托第三方開展績效評價

         關于對上市公司董事和高級管理人員的績效評價,新版《準則》第五十六條仍明確由董事會或者其下設的薪酬與考核委員會負責組織,但新版《準則》引入了第三方評價機制,規定“上市公司可以委托第三方開展績效評價”。第三方評估結果相對而言會更具備獨立性和專業性,這將有助于提高對上市公司董事和高級管理人員績效評價的質量、增強績效評價的客觀性和公正性。

      (二)擴大激勵對象

         舊版《準則》原規定的薪酬激勵機制僅適用于經理人員,而新版《準則》第五十八條則將激勵對象擴展為高級管理人員和核心員工,更符合上市公司對于吸引人才和保持高級管理人員和核心員工穩定性的現實需求。

      五、推動機構投資者參與公司治理

          我國證券投資基金、社?;?、企業年金以及銀行信托保險的集合理財產品迅速發展,已經成為我國上市公司的重要投資者,其在公司治理中的積極作用意義凸顯。然而在舊版《準則》中,對于機構投資者參與公司治理僅有一條非常寬泛的規定,對于機構投資者沒有明確的定義,也沒有對其職責和行為規范的規定,已經落后于目前實踐的需要。

           基于上述背景并借鑒了OECD《公司治理準則》2015年修訂的經驗,新版《準則》在新增的“機構投資者及其他相關機構”專章(第七章)第七十八條至第八十條明確了對機構投資者參與公司治理的原則性規定,為探索和建立機構投資者參與公司治理的具體制度安排預留了空間。具體包括:

      (一)明確機構投資者范圍

          新版《準則》第七十八條采取了列舉加概括的方式明確了機構投資者的范圍包括“社會保障基金、企業年金、保險資金、公募基金的管理機構和國家金融監督管理機構依法監管的其他投資主體等機構投資者”。

      (二)列舉機構投資者參與公司治理的路徑

            新版《準則》以列舉的方式對機構投資者參與公司治理提供了可行的路徑,包括建議機構投資者可以通過依法行使表決權、質詢權、建議權等相關股東權利,以及參與重大事項決策,推薦董事、監事人選,監督董事、監事履職情況等途徑參與上市公司治理,從而有序參與公司治理,推動公司治理的完善和企業經營績效的改善。

      (三)確立機構投資者參與公司治理的信息披露原則

           與OECD《公司治理原則》中強制要求機構投資者披露其參與公司治理的關鍵信息(例如公司治理與投票策略、利益沖突處置)不同,新版《準則》對于機構投資者參與上市公司治理的信息披露以倡導為主,鼓勵機構投資者公開其參與上市公司治理的目標與原則、表決權行使的策略、股東權利行使的情況及效果。

      六、規范上市公司控制權變動中的公司治理

           從2015年7月開始的“寶萬之爭”警醒了眾多上市公司的管理層,并且隨著近年來針對上市公司控制權的收購事件增多,許多股權結構較為分散的上市公司紛紛在章程中設置反收購條款,包括限制股東權利、限制董監高的任免、增加對管理層的離職補償金(“金色降落傘計劃”)、提高特殊議案表決權比例、賦予董事會自主采取反收購措施的權力等,而其中部分不合理的反收購條款直接造成了公司治理僵局、影響公司正常運營。

             新版《準則》對上述情況做出了回應,通過以下方面規范上市公司控制權變動中的公司治理:

      (一)明確不得剝奪或限制股東的法定權利

           新版《準則》第七條規定,“上市公司章程、股東大會決議或者董事會決議等應當依法合規,不得剝奪或者限制股東的法定權利。”該條規定旨在規范限制股東權利、限制董監高的任免、提高特殊議案表決權比例等不合理的反收購措施。

      (二)規范董監高的離任補償

           實踐中為了抵御“門口的野蠻人”,許多上市公司賦予了管理層在提前被動離任時要求上市公司支付高額補償金的權利。新版《準則》則對此提出了規范要求(第六十一條),“上市公司章程或者相關合同中涉及提前解除董事、監事和高級管理人員任職的補償內容應當符合公平原則,不得損害上市公司合法權益,不得進行利益輸送。

      (三)要求保持上市公司穩定

            為了防止上市公司控制權爭奪進入白熱化導致公司治理僵局直至影響上市公司的正常運營,新版《準則》第六十七條規定,“上市公司控制權發生變更的,有關各方應當釆取有效措施保持上市公司在過渡期間內穩定經營。出現重大問題的,上市公司應當向中國證監會及其派出機構、證券交易所報告。

      七、確立環境、社會責任和公司治理(ESG)信息披露的基本框架

          我國資本市場近年來對企業環境、社會責任和公司治理(ESG)情況給予了越來越多的關注,一方面是由于公眾意識對于經濟可持續發展觀念的增強以及政府監管力度的不斷提升;另一方面,經濟全球化的進程促使我國上市公司需要與國際市場在關于ESG的觀念和機制上實現更好的對接。

           因此,新版《準則》第九十五條規定,“上市公司應當依照法律法規和有關部門的要求,披露環境信息以及履行扶貧等社會責任相關情況。”第九十六條規定,“上市公司應當依照有關規定披露公司治理相關信息,定期分析公司治理狀況,制定改進公司治理的計劃和措施并認真落實。”上述規定確立了ESG信息披露的基本框架,有利于上市公司不斷改進公司治理、強化上市公司在環境保護、社會責任方面的引領作用,同時還與國際資本市場的ESG信息披露發展保持同步,有利于提升我國資本市場的國際競爭力。

      八、具體條文對比
          為便于大家了解新版《準則》對舊版《準則》的具體修改情況,我們精心整理了如下涉及增減和修改的所有條目,供本文閱讀者參考。

      《上市公司治理準則》(2002)

      《上市公司治理準則》(2018年修訂)

      導 言

      第一章   總則

      推動上市公司建立和完善現代企業制度,規范上市公司運作,促進我國證券市場健康發展,根據《公司法》、《證券法》及其它相關法律、法規確定的基本原則,并參照國外公司治理實踐中普遍認同的標準,制訂本準則。

      本準則闡明了我國上市公司治理的基本原則、投資者權利保護的實現方式,以及上市公司董事、監事、經理等高級管理人員所應當遵循的基本的行為準則和職業道德等內容。

      本準則適用于中國境內的上市公司。

      上市公司改善公司治理,應當貫徹本準則所闡述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理細則,應當體現本準則所列明的內容。本準則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結構的主要衡量標準,對公司治理存在重大問題的上市公司,證券監管機構將責令其按照本準則的要求進行整改。

      第一條   為規范上市公司運作,提升上市公司治理水平,保護投資者合法權益,促進我國資本市場穩定健康發展,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》及相關法律、行政法規等確定的基本原則,借鑒境內外公司治理實踐經驗,制定本準則。

      第二條   本準則適用于依照《公司法》設立且股票在中國境內證券交易所上市交易的股份有限公司。

      上市公司應當貫徹本準則所闡述的精神,改善公司治理。上市公司章程及與治理相關的文件,應當符合本準則的要求。鼓勵上市公司根據自身特點,探索和豐富公司治理實踐,提升公司治理水平。

      第三條 上市公司應當貫徹落實創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念,弘揚優秀企業家精神,積極履行社會責任,形成良好公司治理實踐。

      上市公司治理應當健全、有效、透明,強化內部和外部的監督制衡,保障股東的合法權利并確保其得到公平對待,尊重利益相關者的基本權益,切實提升企業整體價值。

      第四條 上市公司股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員,應當依照法律、行政法規、部門規章、規范性文件(以下統稱法律法規)和自律規則行使權利、履行義務,維護上市公司利益。董事、監事、高級管理人員應當持續學習,不斷提高履職能力,忠實、勤勉、謹慎履職。

      第五條 在上市公司中,根據《公司法》的規定,設立中國共產黨的組織,開展黨的活動。上市公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

      國有控股上市公司根據《公司法》和有關規定,結合企業股權結構、經營管理等實際,把黨建工作有關要求寫入公司章程。

       

      第六條 中國證監會及其派出機構依法對上市公司治理活動及相關主體的行為進行監督管理,對公司治理存在重大問題的,督促其采取有效措施予以改善。

      證券交易所、中國上市公司協會以及其他證券基金期貨行業自律組織,依照本準則規定,制定相關自律規則,對上市公司加強自律管理。

      中國證監會及其派出機構和有關自律組織,可以對上市公司治理狀況進行評估,促進其不斷改善公司治理。

      第一章 股東與股東大會

      第二章 股東與股東大會

      第一節 股東權利

      第一節 股東權利

      第一條   股東作為公司的所有者,享有法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。

      上市公司應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。

      第七條   股東依照法律法規和公司章程享有權利并承擔義務。

      上市公司章程、股東大會決議或者董事會決議等應當依法合規,不得剝奪或者限制股東的法定權利。

      第二條   上市公司的治理結構應確保所有股東,特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權利,并承擔相應的義務。

      第八條 在上市公司治理中,應當依法保障股東權利,注重保護中小股東合法權益。

      第三條   股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項,享有知情權和參與權。上市公司應建立和股東溝通的有效渠道。

      第九條   上市公司應當建立與股東暢通有效的溝通渠道,保障股東對公司重大事項的知情、參與決策和監督等權利。

       

      第十條 上市公司應當積極回報股東,在公司章程中明確利潤分配辦法尤其是現金分紅政策。上市公司應當披露現金分紅政策制定及執行情況,具備條件而不進行現金分紅的,應當充分披露原因。

      第四條   股東有權按照法律、行政法規的規定,通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規的規定,侵犯股東合法權益,股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。

      第十一條   股東有權依照法律、行政法規的規定,通過民事訴訟或者其他法律手段維護其合法權利。

      第二節 股東大會的規范

      第二節 股東大會的規范

      第五條   上市公司應在公司章程中規定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等。

      第十二條   上市公司應當在公司章程中規定股東大會的召集、召開和表決等程序。

      上市公司應當制定股東大會議事規則,并列入公司章程或者作為章程附件。

       

      第十三條 股東大會提案的內容應當符合法律法規和公司章程的有關規定,屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項。

      第七條   上市公司應在公司章程中規定股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具體。

      第十四條   上市公司應在公司章程中規定股東大會對董事會的授權原則,授權內容應當明確具體。股東大會不得將法定由股東大會行使的職權授予董事會行使。

      第六條   董事會應認真審議并安排股東大會審議事項。股東大會應給予每個提案合理的討論時間。

      第十五條   股東大會會議應當設置會場,以現場會議與網絡投票相結合的方式召開?,F場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。上市公司應當保證股東大會會議合法、有效,為股東參加會議提供便利。

      股東大會應當給予每個提案合理的討論時間。

      股東可以本人投票或者依法委托他人投票,兩者具有同等法律效力。

      第八條   上市公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括充分運用現代信息技術手段,擴大股東參與股東大會的比例。股東大會時間、地點的選擇應有利于讓盡可能多的股東參加會議。

      第九條   股東既可以親自到股東大會現場投票,也可以委托代理人代為投票,兩者具有同樣的法律效力。

      第十條   上市公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權。

      投票權征集應采取無償的方式進行,并應向被征集人充分披露信息。

      第十六條   上市公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權。上市公司及股東大會召集人不得對股東征集投票權設定最低持股比例限制。

      投票權征集應當采取無償的方式進行,并向被征集人充分披露具體投票意向等信息。不得以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。

      第十一條   機構投資者應在公司董事選任、經營者激勵與監督、重大事項決策等方面發揮作用。

       

      第三十一條   在董事的選舉過程中,應充分反映中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度。控股股東控股比例在30%以上的上市公司,應當采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應在公司章程里規定該制度的實施細則。

      第十七條 董事、監事的選舉,應當充分反映中小股東意見。股東大會在董事、監事選舉中應當積極推行累積投票制。單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%及以上的上市公司,應當采用累積投票制。采用累積投票制的上市公司應當在公司章程中規定實施細則。

      第三章 董事與董事會

      第三章 董事與董事會

      第一節 董事的選聘程序

      第一節 董事的選任

      第二十八條   上市公司應在公司章程中規定規范、透明的董事選聘程序,保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。

      第十八條   上市公司應當在公司章程中規定規范、透明的董事提名、選任程序,保障董事選任公開、公平、公正。

      第二十九條   上市公司應在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料,保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

      第十九條   上市公司應當在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料,便于股東對候選人有足夠的了解。

      董事候選人應當在股東大會通知公告前作出書面承諾,同意接受提名,承諾公開披露的候選人資料真實、準確、完整,并保證當選后切實履行董事職責。

      第三十條   董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾,同意接受提名,承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。

      第三十二條   上市公司應和董事簽訂聘任合同,明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。

      第二十條   上市公司應當和董事簽訂合同,明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。

      第二節 董事的義務

      第二節 董事的義務

      第三十三條   董事應根據公司和全體股東的最大利益,忠實、誠信、勤勉地履行職責。

      第二十一條   董事應當遵守法律法規及公司章程有關規定,忠實、勤勉、謹慎履職,并履行其作出的承諾。

      第三十六條   董事應遵守有關法律、法規及公司章程的規定,嚴格遵守其公開作出的承諾。

      第三十四條   董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。

      第二十二條   董事應當保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。

      董事應當出席董事會會議,對所議事項發表明確意見。董事本人確實不能出席的,可以書面委托其他董事按其意愿代為投票,委托人應當獨立承擔法律責任。獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。

      第三十五條   董事應以認真負責的態度出席董事會,對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的,可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票,委托人應獨立承擔法律責任。

      第三十七條   董事應積極參加有關培訓,以了解作為董事的權利、義務和責任,熟悉有關法律法規,掌握作為董事應具備的相關知識。

       

      第三十八條   董事會決議違反法律、法規和公司章程的規定,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。

      第二十三條   董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律法規或者公司章程、股東大會決議,致使上市公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

      第三十九條   經股東大會批準,上市公司可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外。

      第二十四條   經股東大會批準,上市公司可以為董事購買責任保險。責任保險范圍由合同約定,但董事因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外。

      第三節 董事會的構成和職責

      第三節 董事會的構成和職責

      第四十條   董事會的人數及人員構成應符合有關法律、法規的要求,確保董事會能夠進行富有成效的討論,作出科學、迅速和謹慎的決策。

      第二十五條   董事會的人數及人員構成應當符合法律法規的要求,專業結構合理。

      董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質。鼓勵董事會成員的多元化。

      第四十一條   董事會應具備合理的專業結構,其成員應具備履行職務所必需的的知識、技能和素質。

      第四十二條() 董事會向股東大會負責。

      第二十六條 董事會對股東大會負責,執行股東大會的決議。

      董事會應當依法履行職責,確保上市公司遵守法律法規和公司章程的規定,公平對待所有股東,并關注其他利益相關者的合法權益。

      第四十三條   董事會應認真履行有關法律、法規和公司章程規定的職責,確保公司遵守法律、法規和公司章程的規定,公平對待所有股東,并關注其他利益相關者的利益。

      第四十二條() 上市公司治理結構應確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權。

      第二十七條 上市公司應當保障董事會依照法律法規和公司章程的規定行使職權,為董事正常履行職責提供必要的條件。

       

      第二十八條 上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備及文件保管、公司股東資料的管理、辦理信息披露事務、投資者關系工作等事宜。

      董事會秘書作為上市公司高級管理人員,為履行職責有權參加相關會議,查閱有關文件,了解公司的財務和經營等情況。董事會及其他高級管理人員應當支持董事會秘書的工作。任何機構及個人不得干預董事會秘書的正常履職行為。

      第四節 董事會議事規則

      第四節 董事會議事規則

      第四十四條   上市公司應在公司章程中規定規范的董事會議事規則,確保董事會高效運作和科學決策。

      第二十九條 上市公司應當制定董事會議事規則,報股東大會批準,并列入公司章程或者作為章程附件。

      第四十五條   董事會應定期召開會議,并根據需要及時召開臨時會議。董事會會議應有事先擬定的議題。

      第三十條 董事會應當定期召開會議,并根據需要及時召開臨時會議。董事會會議議題應當事先擬定。

      第四十六條   上市公司董事會會議應嚴格按照規定的程序進行。董事會應按規定的時間事先通知所有董事,并提供足夠的資料,包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以采納。

      第三十一條 董事會會議應當嚴格依照規定的程序進行。董事會應當按規定的時間事先通知所有董事,并提供足夠的資料。兩名及以上獨立董事認為資料不完整或者論證不充分的,可以聯名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項,董事會應當予以采納,上市公司應當及時披露相關情況。

      第四十七條   董事會會議記錄應完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存,以作為日后明確董事責任的重要依據。

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